Práva a povinnosti prokuristu

Zásadnú úlohu pri realizácii a dosiahnutí podnikateľských cieľov má nepochybne efektívne riadenie podniku. Riadenie vykonáva buď sám podnikateľ, ak ide o fyzickú osobu, alebo štatutárny orgán v prípade právnickej osoby, ktorý môže byť tvorený jednou alebo viacerými osobami.

Zvyčajne ide široké spektrum činností zahŕňajúce prijímanie personálnych a obchodných rozhodnutí, vrátane uzatvárania zmlúv, ako aj vydávanie pokynov jednotlivým zamestnancom za účelom zabezpečenia riadneho chodu podniku. Hlavne v prípade väčších spoločností často dochádza k situácii, že osoby tvoriace štatutárny orgán sú týmito činnosťami neúmerne časovo zaťažované, čím vzniká potreba rozšíriť okruh oprávnených osôb. Jedným z možných riešení, ako odbremeniť osoby vykonávajúce pôsobnosť štatutárneho orgánu a zároveň nevystaviť spoločnosť nesprávnemu riadeniu, predstavuje udelenie tzv. prokúry.

Prokúra ako plná moc

Prokúra je osobitným druhom plnej moci, pričom ide o najširšiu formu zastúpenia podnikateľa. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe, pričom ňou dochádza ku splnomocneniu prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Jedinou výnimkou v kompetenčných možnostiach je oprávnenie prokuristu scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Toto oprávnenie má prokurista len vtedy, ak je vyslovene uvedené v prokúre. Je potrebné podotknúť, že udelenie prokúry je obchodnoprávnym, nie pracovnoprávnym vzťahom. To znamená, že prokurista môže vstúpiť do pracovného pomeru so spoločnosťou, jeho pracovnou náplňou však nesmie byť výkon činnosti prokuristu. Obdobne platí, že prokúra môže byť udelená osobe, ktorá je zamestnancom spoločnosti.

Z povahy prokúry ako obchodnoprávneho vzťahu ďalej vyplýva, že výška odmeny prokuristu nie je presne stanovená a závisí na dohode medzi prokuristom a podnikateľom. Prokurista nemôže byť členom štatutárneho orgánu podnikateľa a nemôže byť ani v jeho kontrolných orgánoch. Zároveň však nie je vylúčené, aby bol prokurista spoločníkom, alebo akcionárom podnikateľa.

Právomoci a hranice

Ako sme už uviedli, prokurista je oprávnený na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, a to aj v prípade, ak by inak bola potrebná osobitná plná moc (napr. zastupovanie na súde v konaniach týkajúcich sa obchodného registra atď.).

Prokurista však nie je oprávnený udeliť prokúru v rovnakom rozsahu tretej osobe. Takýto postup by bol možný len v prípade, ak by vyššie uvedené oprávnenie bolo obsiahnuté priamo v udelenej prokúre. Na druhej strane však možno považovať za prípustné, aby prokurista udelil tretej osobe plnú moc na vykonanie konkrétneho úkonu, avšak len za podmienky, že bude zachovaná súvislosť s prevádzkou podniku.

Medzi úkony, na ktoré prokurista z povahy veci nebude oprávnený, patria úkony, ku ktorým nedochádza pri prevádzke podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku. Tiež platí, že prípadné obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemajú nijaké účinky vo vzťahu k tretím osobám. Takéto obmedzenia teda nebudú tretie osoby zaväzovať.
V praxi môže dôjsť k situácii, keď prokurista svojím konaním prekročí rozsah oprávnenia udeleného v prokúre. V takomto prípade musí podnikateľ bez zbytočného odkladu oznámiť osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s takýmto úkonom, inak ním bude zaviazaný sám podnikateľ.

Ako prokúru udeliť

Orgánom spoločnosti príslušným na udelenie prokúry je zásadne štatutárny orgán. Výnimku v tomto smere predstavuje spoločnosť s ručením obmedzeným, kde o vymenovaní, ale aj o odvolaní prokuristu, rozhoduje valné zhromaždenie, pričom spoločenská zmluva, alebo stanovy môžu obsahovať odlišnú úpravu. Netreba zabúdať, že zápisnica z valného zhromaždenia, ktorou bol vymenovaný alebo odvolaný prokurista, musí obsahovať úradne osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia.

Udelenie prokúry musí obsahovať všetky údaje, ktoré sa o prokuristovi zapisujú do obchodného registra, t.j. meno a priezvisko, bydlisko prokuristu, dátum narodenia a spôsob konania za podnikateľa. Ak je prokurista oprávnený scudzovať a zaťažovať nehnuteľnosti, tak sa táto skutočnosť zapisuje do spôsobu konania prokuristu. Zároveň sa listina preukazujúca udelenie prokúry zakladá do zbierky listín, a to spolu s podpisovým vzorom prokuristu.

Zdôrazňujeme, že udelenie prokúry je účinné až odo dňa jej zápisu do obchodného registra, nie dňom konania valného zhromaždenia, ktoré prokuristu do funkcie vymenovalo.

Prokúru je možné udeliť jednej, ale aj viacerým fyzickým osobám; hovoríme o individuálnej alebo o kolektívnej prokúre. Ak sa podnikateľ rozhodne pre udelenie kolektívnej prokúry, bude zároveň potrebné určiť spôsob, akým budú prokuristi konať. Môže určiť, že každý z prokuristov bude oprávnený konať samostatne, alebo bude potrebný súhlas všetkých prokuristov, prípadne aspoň dvoch z nich. Obchodný zákonník teda ponecháva podnikateľovi možnosť výberu, akým spôsobom upraví konanie viacerých prokuristov. Spoločné konanie nepochybne predstavuje záruku toho, že nebude dochádzať k prekročeniu oprávnenia, či k prijímaniu nesprávnych rozhodnutí, zároveň však tento spôsob konania môže znižovať flexibilitu prokuristov pri zastupovaní spoločnosti.

Pri udelení prokúry viacerým osobám netreba zabúdať na to, že určenie spôsobu ich konania musí byť súčasťou návrhu na zápis do obchodného registra.

Úkony prokuristu budú spočívať predovšetkým v zastupovaní a podpisovaní podniku. O zastupovanie pôjde najmä pri neformálnych právnych úkonoch, pričom podpisovanie sa bude realizovať pri uskutočňovaní právnych úkonov v písomnej forme. Bude dôležité, aby prokurista pri podpisovaní dbal na dodržanie formy svojho podpisu, aby nedochádzalo k zbytočným pochybnostiam o tom, či je ním zrealizovaný právny úkon platný.

Prokurista sa podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Dodatok označujúci prokúru bude najčastejšie vyjadrený uvedením formulácie „prokurista“, „per procuram“, „p.p.“ prípadne „p.p.a.“. Odporúčame, aby prokurista dôsledne dodržiaval požadovanú formu podpisu, čím možno predísť sporom o platnosti ním vykonaných úkonov. Je pomerne častým javom, že najmä v prípade úkonov, pri ktorých vzniká tretej osobe povinnosť poskytnúť podnikateľovi plnenie, sa dlžníci snažia zbaviť svojho záväzku poukazovaním na nedodržanie predpísanej formy konania prokuristu. Taktiež je vhodné tretie osoby pred vykonaním úkonu oboznámiť s tým, že za podnikateľa bude konať prokurista, ktorý svoje oprávnenie preukazuje výpisom z obchodného registra.

K zániku prokúry môže dôjsť viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej je možné prokúru ukončiť dohodou prokuristu a podnikateľa. Napokon prokúra zanikne smrťou prokuristu, alebo prokuristovou výpoveďou.

Prokúra zaniká už ku dňu, kedy nastane niektorá z vyššie uvedených skutočností. Aj v tomto prípade však odporúčame vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, že prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa aj po zániku prokúry a podnikateľ bude musieť dokazovať, či tretia osoba o zániku prokúry vedela. V opačnom prípade bude podnikateľ týmto úkonom viazaný.

Udelenie prokúry predstavuje efektívny spôsob, akým je možné podnikateľa odbremeniť od vykonávania bežných činností súvisiacich s prevádzkou podniku. Vzhľadom na široký rozsah oprávnenia prokuristu bude dôležité, aby podnikateľ venoval náležitú pozornosť výberu osoby, ktorej prokúru udelí. Malo by ísť o osobu s potrebnými odbornými, ako aj osobnostnými predpokladmi, u ktorej je záruka, že bude svoju funkciu vykonávať v najlepšom záujme podnikateľa.

Ak máte pochybnosti o rozsahu oprávnení prokuristu, resp. o iných otázkach súvisiacich s výkonom funkcie prokuristu, odporúčame vám obrátiť sa na odborníka z radov advokátov, čím predídete možným problémom v budúcnosti.

Autor: Michaela Bezáková • Lion Law Partners, s.r.o.

Foto: Tomáš Benčík • Tomáš Benčík – Photography | Facebook