Kúpna zmluva a postavenie predávajúceho

Kúpna zmluva je jeden z najčastejšie sa vyskytujúcich zmluvných typov, s ktorými prichádzame dennodenne do kontaktu a to nielen ako fyzické osoby, ale aj ako podnikatelia v rámci výkonu podnikateľskej činnosti. Má svoje presné náležitosti, ktorými sa treba riadiť.

Pri podnikaní je nevyhnutné myslieť aj na využitie všetkých dostupných právnych prostriedkov v prospech predávajúceho, ktorý znáša riziko neuhradenia kúpnej ceny za predávaný tovar. Predávajúci odovzdáva kupujúcemu tovar a očakáva zodpovedajúce protiplnenie v podobe zaplatenia kúpnej ceny. V tomto príspevku sa budeme venovať právnej úprave ochrany predávajúceho pre prípad uzavretia kúpnej zmluvy s obchodným partnerom, ktorý si neplní záväzky vyplývajúce z kúpnej zmluvy.

Druhy kúpnych zmlúv

Kúpna zmluva je ako zmluvný typ upravená v ustanoveniach Obchodného zákonníka, ako aj Občianskeho zákonníka, ktorý obsahuje všeobecnú právnu úpravu. Obchodné vzťahy sa prioritne spravujú právnou úpravou, obsiahnutou v Obchodnom zákonníku, avšak tzv. vedľajšie dojednania pri kúpnej zmluve sú upravené v ustanoveniach § 601 až § 610 Občianskeho zákonníka. Tieto ustanovenia sú použiteľné aj pri kúpnych zmluvách, uzavretých pri obchodnej činnosti medzi podnikateľmi. Občiansky zákonník vo všeobecnosti rozoznáva celkom tri právne inštitúty, označované za vedľajšie dojednania pri kúpnej zmluve, ktoré si zmluvné strany môžu dohodnúť, a to tzv. výhrada vlastníctva, predkupné právo a právo spätnej kúpy. Najčastejšie sa však v praxi používa práve výhrada vlastníctva. Okrem uvedených vedľajších dojednaní si účastníci zmluvy môžu písomnou formou dohodnúť aj iné vedľajšie dojednania, ktoré majú povahu výhrad a podmienok, pripúšťajúcich zánik právneho vzťahu, založeného kúpnou zmluvou.

Pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú inak, t. j. napríklad si nedohodnú výhradu vlastníctva, platí v zmysle ustanovenia § 443 Obchodného zákonníka, že kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný, to znamená samotným prevzatím tovaru, bez ohľadu na skutočné zaplatenie kúpnej ceny.

Inštitút výhrady vlastníctva plní zabezpečovaciu funkciu pre zaplatenie kúpnej ceny. Výhradu vlastníctva možno dohodnúť len pri predaji hnuteľných vecí.

Podstatou výhrady vlastníctva je, že sa kupujúci nestáva vlastníkom tovaru už jeho prevzatím, ale až po tom, čo zaplatí celú kúpnu cenu. Podľa ustanovenia § 601 Občianskeho zákonníka, ak má vlastníctvo k predanej hnuteľnej veci prejsť na kupujúceho až po zaplatení ceny, musí sa táto výhrada dohodnúť písomne. Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza nebezpečenstvo náhodnej skazy a náhodného zhoršenia na kupujúceho odovzdaním veci. Znamená to, že výhradu získania vlastníckeho práva, až úplným zaplatením kúpnej ceny, si strany za účelom jej platnosti musia v kúpnej zmluve dohodnúť písomne.

Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že výhradu vlastníctva nemožno dojednať v kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť. V takom prípade je potrebné použiť iné možnosti, ako napríklad zloženie kúpnej ceny do notárskej úschovy či vinkuláciou kúpnej ceny na účte v banke.

Predkupné právo a právo spätnej kúpy

Ďalším možným vedľajším dojednaním pri kúpnej zmluve je predkupné právo. Predkupné právo vzniká na základe dohody medzi predávajúcim a kupujúcim. Predávajúci si vyhradzuje, aby kupujúci, ak by chcel kúpenú vec v budúcnosti predať, ponúkol ju na predaj najprv jemu. Je ale výlučne na rozhodnutí kupujúceho, či a kedy sa rozhodne vec predať. Predkupné právo možno dohodnúť aj pre prípad iného scudzenia veci ako predajom. Občiansky zákonník v tomto smere zmluvnú voľnosť účastníkov neobmedzuje. Predmetom predkupného práva môžu byť veci hnuteľné a nehnuteľné. Písomná forma pre dojednania predkupného práva sa vyžaduje len pri nehnuteľnostiach, v rámci zásady právnej istoty je ale vhodná písomná forma aj pri dojednaní predkupného práva k hnuteľným veciam.

Právo spätnej kúpy je ako vedľajšie dojednanie upravené v ustanoveniach § 607 až § 611 Občianskeho zákonníka. Právo spätnej kúpy vzniká na základe zmluvy medzi predávajúcim a kupujúcim, ktorou si predávajúci vyhradzuje právo žiadať vrátenie hnuteľnej veci do určitej doby po kúpe, ak vráti kupujúcemu ním zaplatenú cenu. Právo spätnej kúpy možno dojednať priamo v kúpnej zmluve alebo osobitnou zmluvou. V oboch prípadoch musí byť zmluva písomná, inak je neplatná. V uvedenom prípade vzniká predávajúcemu právo predaný tovar dostať späť do svojho vlastníctva. Kupujúci teda vyčkáva, či sa predávajúci ako pôvodný vlastník nerozhodne predmet odkúpiť späť do svojho vlastníctva.

Ohľadne uplatniteľnosti v príspevku definovaných vedľajších dojednaní pri kúpnej zmluve je nutné upozorniť na to, že v tejto súvislosti opäť platí zásada súkromného práva, v zmysle ktorej právo patrí bdelým a Občiansky zákonník určuje všeobecnú lehotu na uplatnenie práv z vedľajších dojednaní. Podľa ustanovenia § 610 ods. 2 Občianskeho zákonníka platí, že pokiaľ sa účastníci nedohodli inak, zanikajú tieto výhrady a podmienky najneskôr uplynutím jedného roka od uzavretia kúpnej zmluvy, ak ich predávajúci v tejto lehote neuplatnil. Ide však o ustanovenie dispozitívne, ktoré je možné dohodou strán vylúčiť, a teda účastníci kúpnej zmluvy sa môžu dohodnúť, že vedľajšie dojednania je možné uplatniť buď v inej lehote alebo dokonca aj neobmedzene.

Keďže nie je možné v príspevku dostatočne hlboko analyzovať všetky aspekty vedľajších dojednaní, odporúčame pri ich dojednaní byť obozretný a ich znenie konzultovať s advokátom, pretože každá aj zdanlivo výhodná podmienka, môže v praxi znamenať viacero rizík a prípadných negatívnych právnych následkov.

Autor: Michaela Bezáková • Lion Law Parterns, s.r.o.

Foto: Pavol Straňák • www.zemobrazom.com