Konanie podnikateľa prostredníctvom iných osôb

V bežnom podnikateľskom živote môže nastať situácia, že osoba, nachádzajúca sa v prevádzke, či už je to zamestnanec alebo nadriadený, prevezme úradnú písomnosť určenú spoločnosti alebo jej vedeniu. Možno tento akt z právneho hľadiska považovať za platné a účinné prevzatie dokumentu priamo spoločnosťou? Odpoveď na túto otázku nájdete v našom príspevku.

V rámci firemnej štruktúry platí niekoľko zásad postavenia jednotlivých osôb. Vnútorná štruktúra riadenia obchodnej spoločnosti pritom nepredstavuje iba určenie a prerozdelenie úloh medzi zamestnancami či riadiacimi pracovníkmi na základe rôznych typov vnútropodnikových dokumentov, ale ide predovšetkým o právnu otázku oprávnenia konať za danú spoločnosť. Ako právnu problematiku vnímame predovšetkým otázky konania za podnikateľa, zodpovednosti konateľov, možností zastúpenia podnikateľa inou osobou či postavenie prokuristu spoločnosti. V tomto príspevku poskytneme prehľad toho, čo všetko sa považuje za konanie podnikateľa na jeho účet a v jeho mene, ktoré danú osobu právne zaväzuje a vyvoláva právne účinky, aj keď podnikateľ neuskutoční právny úkon osobne, ale v zastúpení inou osobou.

Kto a kedy môže zastupovať

Právne vzťahy, súvisiace s konaním v zastúpení inou osobou, resp. prostredníctvom iných osôb v našom právnom poriadku, upravuje najmä Občiansky zákonník a v rámci obchodnoprávnych vzťahov Obchodný zákonník. Zastúpenie je ako právny inštitút vo všeobecnosti upravené v ustanovení § 22 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Podľa znenia týchto ustanovení je zástupcom osoba, ktorá je oprávnená konať za iného, v jeho mene, avšak z jeho konania vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému. Zastupovať iného môže len osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a jej záujmy nie sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Ďalej platí, že zástupca musí konať osobne a ďalšieho zástupcu si za seba môže ustanoviť len, ak je to ustanovené priamo právnym predpisom alebo dohodnuté medzi účastníkmi. Aj z právnych úkonov ďalšieho zástupcu však vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému.

Často využívanou formou konania prostredníctvom inej osoby za účelom zastúpenia pri konkrétnom právnom úkone je zastúpenie na základe plnomocenstva. Splnomocniteľ udelí splnomocnencovi plnomocenstvo, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia. Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne, inak by bol úkon uskutočnený splnomocnencom absolútne neplatný. Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v medziach oprávnenia zastupovať, vzniknú tým práva a povinnosti priamo splnomocniteľovi. Pokyny dané splnomocnencovi, ktoré nevyplývajú z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky konania, iba v prípade, že by boli známe osobám, voči ktorým splnomocnenec konal. Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám. Osoba dotknutá týmto úkonom môže od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.

Čím všetkým je podnikateľ viazaný

Podnikateľ ako fyzická osoba (živnostník) koná osobne alebo v zastúpení inou osobou na základe splnomocnenia. V mene právnickej osoby (obchodnej spoločnosti) koná jej štatutárny orgán, ktorým je jeden alebo viac konateľov. Konateľ rozhoduje o obchodnom vedení spoločnosti a môže ním byť len fyzická osoba. Osobné údaje konateľa sa zapisujú do obchodného registra spoločnosti a sú teda verejne prístupné.

Podľa ustanovenia § 13 ods. 3 Obchodného zákonníka je podnikateľ v zásade zaviazaný z konania osôb, vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď svojím konaním prekročili rozsah predmetu podnikania. Podnikateľa však nezaväzuje konanie, ak štatutárny orgán prekročil svoju pôsobnosť, ktorú mu zveruje zákon. Znamená to, že napríklad ak konateľ spoločnosti uzavrie kúpnu zmluvu na nákup automobilu, pričom predmetom podnikania spoločnosti je poskytovanie služieb v oblasti potravinárskeho priemyslu, prekročí síce rozsah predmetu podnikania, ale jeho úkon zaväzuje spoločnosť, pretože neprekročil pôsobnosť zverenú mu zákonom.

Vo všeobecnosti platí, že kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou,  je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. V zmysle ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka je podnikateľ zaviazaný aj z úkonu, ktorý urobila neoprávnená osoba v jeho mene s treťou osobou, pokiaľ tretia osoba nemohla s prihliadnutím na všetky okolnosti vedieť, že osoba, konajúca za podnikateľa, nie je na to oprávnená.

Ide o špeciálny prípad, ak osoba koná v mene podnikateľa bez toho, aby bola na to zo strany zastúpeného podnikateľa oprávnená. Obchodný zákonník v tomto prípade chráni dobrú vieru tretích osôb, ktoré urobili úkon s neoprávnenou osobou v prevádzkarni podnikateľa. Ako príklad možno uviesť nasledovnú situáciu. V prevádzkarni podnikateľa (vo veľkosklade) kupujúci vyplatil peniaze za kúpený tovar skladníkovi, pričom kupujúci si bol vedomý, že ide o predavača a nasvedčovali tomu aj okolnosti prípadu. (Skladník mal oblečený plášť, na ktorom bolo označenie predavač. Vydal doklad z registračnej pokladne.) Podnikateľa teda uvedené konanie skladníka v danom prípade zaväzuje.

Osobitným právnym inštitútom konania prostredníctvom inej osoby, ktorý je upravený v Obchodnom zákonníku je tzv. prokúra, t.j. generálna plná moc. Prokúrou splnomocňuje podnikateľ inú fyzickú osobu, tzv. prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na tieto inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, len v prípade, ak je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené. Prokurista podpisuje v mene spoločnosti tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok, označujúci prokúru a svoj podpis. Udelenie prokúry a osobné údaje prokuristu sa zapisujú do obchodného registra a dňom zápisu je udelenie prokúry účinné.

Pri svojej podnikateľskej činnosti sa pravdepodobne, či už na strane zastúpeného alebo osoby, ktorá vstupuje do zmluvného vzťahu s podnikateľom, konajúcim prostredníctvom inej osoby, stretávate so zastúpením v niektorej z vyššie uvedených foriem. Vzhľadom na vyššie uvedené právne udalosti vám odporúčame byť obozretní. Advokát vám pomôže zorientovať sa v danej problematike a určiť najvhodnejší spôsob zastúpenia tak, aby v rámci vašej podnikateľskej činnosti bola čo najviac eliminovaná možnosť prekročenia oprávnení inou osobou. Vypracovanie kvalitného písomného splnomocnenia v každom jednotlivom prípade závisí od dôslednej špecifikácie rozsahu oprávnení či použitej terminológie a dokonca významu každého slova.

Autor: Michaela Bezáková • Lion Law Partners, s.r.o.

Foto: Peter Praženka • Peter Praženka | Facebook